发行人：向控股股东无偿拆借资金，不存在税收违规风险

以下内容摘自某拟发行上市公司关于科创板上市委会议意见落实函的回复，陇上税语仅对其中的敏感字段做了虚化处理。

一、请发行人说明QX集团零利率拆借资金是否违反市场公平原则

2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，公司分别向QX集团拆入资金48,606万元、12,740万元、110,364万元及16,350万元。截至2019年3月31日，公司已全部偿还前述款项。此项交易是因为发行人于报告期内处于研发亏损阶段，尚无产品销售收入，融资渠道有限，倘若资金不足对公司发展构成障碍，将会造成QX集团对发行人的长期股权投资的减值损失。因此QX集团作为控股股东向公司提供短期资金周转以支持公司研发及未来发展，也符合QX集团的利益，属于发行人与控股股东自主意愿的体现，并非发行人单方面的从中获益，QX集团及发行人的董事均认为这些交易并未违背市场公平原则。

二、是否少记亏损

发行人与QX集团未约定公司需就前述资金拆借支付利息，因此发行人没有支付利息的合同义务，且根据《企业会计准则——基本准则（财政部令第76号）》第十二条：“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告”，因此财务上未计提利息费用。据此发行人认为不存在少记亏损的情况。

此外，发行人以2019年1月31日为股改基准日，整体变更为股份公司，将包含累计未弥补亏损的所有者权益项下的净资产进行折股，折股后累计未弥补亏损为零。因此，即使计提相关利息费用，也只会影响2019年1月31日之后的未弥补亏损科目。

2016年、2017年、2018年，公司分别向QX集团拆入资金48,606万元、12,740万元及110,364万元，前述借款全部在2018年12月31日之前（股改基准日之前）还清。股改基准日后，公司仅于2019年2-3月向QX集团拆入资金12,050万元。假设按照发行人目前向银行借款的实际利率6.3075%模拟计算的拆入资金的利息为98.75万，占发行人2019年6月30日累计未弥补亏损64,201.15万元的比例为0.15%，影响微小，不具有重要性。

三、该笔交易是否对发行人实际控制人存在税收违规风险

针对上述交易对实际控制人所涉及到的所得税影响，根据《国家税务总局关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告》第三十八条规定：“实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整”。于2019年6月30日，发行人和QX集团税负相同，所得税率均为25%，且双方属同一主管税局，均存在超过上述利息的可抵扣未弥补亏损，因此，发行人和实际控制人均不具有避税的动机。QX集团向公司拆借资金的交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少。

针对上述交易对实际控制人所涉及到的增值税影响，根据《财政部税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）第三条规定：“自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。”和第五条规定：“本通知自发布之日起执行。此前已发生未处理的事项，按本通知规定执行”。

根据国家税务总局广东省税务局“深化增值税改革”专题专栏中“税收政策”的“（十一）其他增值税政策”表述“1.甲公司是乙公司在境外的全资子公司，甲公司无偿借款给乙公司，请问乙公司需要代扣代缴增值税吗？答：《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）第三条规定，自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。按照上述规定，乙公司不需代扣代缴增值税。”可知，实际控制人于2019年2月1日起所产生的利息收入（如有）无需缴纳增值税。

对于实际控制人于2019年2月1日之前产生的利息收入（如有），援引天津税务局对相关事项的如下回复：“根据《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号，以下简称《通知》）规定，自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。《通知》自发布之日起执行。此前已发生未处理的事项，按《通知》规定执行。故你公司在2019年之前产生的符合《通知》规定的借贷行为，已缴纳增值税的，不再享受免税政策；尚未处理的事项，可以享受免税政策。”

此外，根据与XX市XX区主管税务机关的现场沟通确认，上述交易对实际控制人所涉及到的增值税影响适用《通知》的相关规定，在2019年2月1日之前产生的符合上述《通知》规定的借贷行为，尚未缴纳增值税的参照《通知》执行，实际控制人无需就前述无息资金拆借缴纳所得税和增值税。

因此，针对上述交易发行人实际控制人不存在税收违规风险。